中国EB-5投资人可用的几种跨境转帐方式

大多数中国EB-5投资人在准备申请材料时，除了要收集详尽的文件以证明EB-5投资资金来源的合法性，还要面对的一个难题是，如何在中国国家外汇管理局（简称“外管局”）制定的严格外汇管理规定下，购入超过50万美元并将其从中国大陆向境外转账汇款。

2007年1月，外管局出台了《个人外汇管理办法实施细则》（以下简称《实施细则》），将个人每年购买外汇的最高限额从原来的2万美元提高至5万美元。尽管《实施细则》第10条进一步说明，如果符合一些特殊情况，如向机构捐款，支付赡养费等，中国公民购买外汇金额可以超过5万美元，但大多数试图从中国境内向境外转款超过5万美元的EB-5投资人都很难符合这些条件。

虽然中国政府对于管理个人外汇增定了一些宽松的条款，包括在试行期内允许少数指定金融机构向个人提供金额超过5万美元的换汇和海外转账服务，但《实施细则》仍是中国管理和限制外汇购买的官方正式规定。其实际效果是，外管局继续对每位中国公民每年购买和转出外国货币的情况实施监控，并且在一般情况下会对个人超过年度限额的外汇交易予以制止。

尽管有以上规定的限制，中国大陆公民仍占EB-5投资移民总数的80%以上。而且，还有很多中国人为了其它投资项目或个人消费等目的需向境外转移资金。对EB-5投资而言，美国移民局也认可其中的一些方法和途径，包括以下几种：

利用多位朋友和家人转账

目前，中国EB-5投资人最常采用的方法是通过10名以上亲属和朋友转移其EB-5投资资金，每位亲友以其自身名义获得投资人的部分EB-5投资资金，然后分别购买不超出5万美元限额的美元，将购买的美元从其各自在中国境内的银行账户汇入EB-5投资人的境外银行账户。
但如果EB-5投资人的境外银行账户在短期内收到过多的来自中国的汇款，可能引起中国外管局注意，怀疑此账户违规，而限制向该境外账户转入更多资金 。

根据这种情况，近一年中，一些EB-5投资人及其亲友采取了变通方式，如： 先是通过不同银行进行转账活动， 再将美元汇入多个境外银行账户，而非一个收款人账户， 最后EB-5投资人将多个境外账户中的美元资金全部转入其名下的一个个人银行账户中。

在整个转账过程中，EB-5投资人及其亲友均应出具交易收据和凭证证明每次汇款、兑换和转账，这些收据和凭证相当重要。具体来说，EB-5投资人需出具如下收据：（1）证明其将部分EB-5资金转给多名亲友，（2）每名亲友将收到的人民币资金兑换成美元的外汇兑换水单，（3）证明该亲友将兑换的美元汇至境外收款人账户的电汇申请表，（4）境外账户收到资金的银行对账单或汇款确认单，以及，（5）将多个境外账户中的资金整合后转入EB-5投资人名下的一个银行账户的转账凭条。

另外， EB-5投资人和参与转款行动的亲友还应该出具声明，详细说明转账过程中涉及的每名亲友的情况，并随附每个亲友的身份证明文件。

此外，EB-5投资人还应该考虑其向某位亲友提供资金之后和该亲友将收到的资金兑换成美元之前的汇率变动因素，以及银行手续费可能会使项目获得的最终美元金额少于EB-5投资人最初向其朋友和亲属拨付的人民币资金总额。因此，在转账之前，EB-5投资人应确保其合法获得的人民币资金在扣除上述可能发生的额外费用后能够充分满足500,000美元的EB-5 投资本金加上项目管理费用。

利用第三方汇款

一些中国EB-5投资人采用的第二种转账方法是利用第三方（个人或公司）将相关人民币资金兑换成美元。兑换的总体方式是 (1) EB-5投资人将EB-5资金转入第三方中国境内的银行账户中， (2) 该第三方将同等金额的美元从其境外银行账户转入EB-5投资人的境外银行账户。虽然这种方法降低了EB-5投资人向中国境外转移资金的复杂性，并减少了所需的时间，且到目前为止，一直受到美国移民局的认可，但从严格意义上来讲，EB-5资金并没有发生跨境流动，而是与第三方进行资金兑换。

在采取这种转账方法时，EB-5投资人应要求第三方转账人提供所有相关的银行对账单和转账证明文件，证明第三方在中国境内的银行账户已收到相关资金以及第三方从其境外银行账户汇出相关资金。一些人会通过地下货币兑换服务提供商进行大额资金的转汇活动。EB-5投资人应避免与此类服务提供商合作，因为他们无法出具明晰的交易证明文件，因而无法承担帮助EB-5投资人对EB-5资金来源的举证责任。

利用第三方转账时，最常发生的问题是，第三方机构在中国境内的银行账户和境外账户可能具有不同的个人或公司户名。EB-5投资人应尽量避免这种问题，因为移民局很可能会要求参与转款的每个人或机构特供多项文件，包括身份文件，公司注册及运营文件，股东决议书，银行对账单等，来证明每个参与汇款的个人和机构之间的关系，权利，和第三方汇出资金的合法性。

通过外管局许可机构办理大额换汇

通过第三方转款的做法也可运用于某些金融机构。 随着中国对外汇市场的政策开放，外管局也在近几年批准了一些金融机构，如银行和基金公司等，试点操作超过5万美元的大额换汇和投资服务。虽然投资人曾常用的中国银行的 “优汇通”服务因涉嫌洗钱而在2014年夏天叫停，目前仍有一些机构在低调的提供类似的业务。

近一年来比较常见的一种做法是投资人通过已被外管局批准的基金公司设立专项投资计划，经基金公司审核后，投资人将整笔大额人民币从个人银行账户转入基金公司，基金公司再向投资人指定的海外投资账户（即EB-5的项目账户或监管账户）汇款。相对于通过多人转款的方案，利用基金公司办理外汇的手续更简单。而且因为基金公司是已被外管局批准可以超额换汇的机构，通过基金公司换汇的做法也比上述第二种做法更正式。

但通过基金公司汇款的方式的成本也比较高，而且外管局每年仅批准基金公司有限的外汇额度。由于这种通道也适用于很多非EB-5投资人的海外投资计划，一旦基金公司的额度被用完，投资人只能等待新的额度出现才可操作。

为了向移民局证明有效的资金链，EB-5投资人也应当注意保留所有与转款和换汇相关的银行流水，和基金公司的收款和汇款单据。 另外，因为基金公司向EB-5项目账户汇款的机构往往是基金公司的海外机构，基金公司也应当帮EB-5投资人准备换汇声明，详细介绍基金公司的业务和协助EB-5投资人汇款的相关程序。

境外贷款发放

一些 EB-5投资人可考虑采用的第四种转账方法是，通过由境内资产担保而获得的境外贷款。目前，少数指定的中国境内银行可以提供此类服务。从本质上来说，此类服务并不属于货币兑换或货币转账服务，而是境外贷款服务，且贷款由EB-5投资人存放在贷款银行的境内银行账户中的资产提供担保。最初，此类服务对象仅限于因商业目的需要向境外大额资金的商业企业。然而，近年来，个人也可以享受类似服务。例如，中国某知名银行目前提供的一款理财产品，个人将金融资产，如定期储蓄存款、股权证书和人寿保险等，作为抵押按固定年限存入银行，便可以按其抵押物价值从该银行的境外分支机构获得一定比例的贷款，且贷款资金将汇入该人的境外银行。
从向境外转移资金的速度和合法性角度而言，这种方法与EB-5有关的移民法案没有冲突。但是，由于汇兑费、利息和在一定期限内在银行账户保留一定余额的严格规定，相比而言，这种方法的成本也略高。此外，此类私人客户服务的对象往往仅限于高资产净值客户，即，其在银行账户中持有的资产远远高于进行EB-5投资所需的最低投资额的客户。

在采用此类服务时，EB-5投资人不仅应收集其与银行之间签订的所有服务协议和转账证明文件，还应准备详细说明并证明用于为境外贷款提供担保的所有境内资产的资金来源合法性。另外，EB-5投资人也应当注意收集好任何还款的证明并切记所有资产的所有权均应归EB-5投资人个人所有。

预期可能发生的变化

除了上述中国公民向境外转移资产的几种方案之外，某些EB-5投资人还考虑的途径包括，选择利用已经位于中国境外的资金来源，例如，通过某人的境外/离岸公司的所得收益，或通过豁免外汇额度规定的指定自由贸易区中的机构等，从而避开中国外管局的限制。中国政府对此类作法，尚没有明确规定。到目前为止，美国移民局一直认可这种资金转移途径是合法的，前提是，投资人需提供充分证据，证明转账过程的每个环节都是符合法律规定，而且整个转账过程不能存在欺诈或洗钱活动。

结论

中国人外汇的方法会随着中国市场的开放和与世界金融界的接轨而不断演变。值得关注的是，根据正在拟议的美国国会议案 S. 1501，和现任美国国土安全部部长Jeh Johnson的公开声明所传达的信息，美国可能会提高对EB-5投资人的门槛。潜在投资人和移民机构应随时了解新法案的变化趋势，因为这些变化将会增加 EB-5投资人就转移资金承担的责任，例如：(a) EB-5 投资的最低投资额可能会有所提高，如目标就业区的投资，从 500,000美元提高至800,000美元；非目标就业区的投资，从1,000,000美元提高至 1,200,000美元， (b) 要求EB-5投资人在遵守EB-5 投资准则基础上说明项目管理费的资金来源， (c) 要求所有中间转账方，无论是其亲友还是其他机构，提供完整的身份或企业注册证明。EB-5投资移民法案的变化将会对 EB-5投资人转移资金的方式和途径造成影响。

因此，不论是EB-5投资人本人还是协助准备材料的中介，文案组，或律所都应当在准备投资人的资金来源和汇款文件中考虑上述政策变化，并结合EB-5投资人对于汇款时间上的要求，采取购汇和外汇的最佳方案。